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Transformation d’une SARL en une société d’une autre forme : quels rapports doivent être établis ?

Le Code de commerce prévoit que lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) se transforme en une société en nom collectif (SNC), en une société en commandite simple (SCS) ou par actions (SCA), ou en une société anonyme (SA), l’opération doit, au préalable, faire l’objet d’un rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société.

Or, dans la mesure où cette disposition du Code de commerce ne fait pas expressément référence à la société par actions simplifiée (SAS), la question s’est posée de savoir si la transformation d’une SARL en SAS devait, elle aussi, être précédée d’un tel rapport. Question à laquelle le ministre de la Justice a répondu par l’affirmative. Le ministre a également précisé que ce rapport n’a pas à être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Par ailleurs, lorsqu’une SARL (ou toute autre société), qui n’a pas de commissaire aux comptes, se transforme en une société par actions (SA, SAS, SCA), un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers doit également être établi par un commissaire à la transformation, qui peut être un commissaire aux comptes. Rapport qui, cette fois, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

En pratique : lorsque le commissaire à la transformation chargé d’établir le rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers est également chargé d’établir le rapport sur la situation de la société, il rédige un seul et même rapport qui doit être déposé au greffe.

Rép. min. n° 30656, JOAN du 25 mars 2014

  • Juin 23, 2014