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Déductibilité de la TVA sur frais de cession de titres : gare aux justificatifs à produire !

En principe, la TVA relative à des frais engagés en vue de préparer une cession de titres est déductible. Néanmoins, lorsque la cession est réalisée, l’administration fiscale peut remettre en cause cette déduction si elle établit que l’opération présente un caractère patrimonial en raison de la distribution du produit de la cession ou que les frais en cause ont été incorporés au prix de cession des titres. Dans ce cas, il appartient alors à la société cédante de produire des éléments contraires qu’elle seule peut détenir.

Dans l’affaire en cause, l’administration a refusé de déduire la TVA ayant grevé les honoraires versés par une société holding en contrepartie de prestations d’assistance à la cession de titres qu’elle détenait dans l’une de ses filiales.

Pour refuser la déduction, elle soutenait seulement que ces frais avaient été incorporés dans le prix de cession des titres en invoquant, d’une part, que la répartition de ces frais entre vendeur et acquéreur n’avait pas été fixée contractuellement, et, d’autre part, que la société holding n’avait produit aucune pièce relative au calcul du prix de cession. En réponse, la holding faisait valoir que le prix de cession avait été arrêté avant celui des prestations d’assistance et négocié à partir de la seule évaluation économique de l’activité cédée, sans toutefois produire de documents contestant l’allégation de l’administration.

Le Conseil d’État a validé le rejet du droit à déduction de la TVA des frais visés, faute pour la holding d’apporter la preuve contraire par la production de justificatifs suffisamment probants. Attention donc à bien documenter les dossiers de cessions de titres en y exposant notamment leur méthode d’évaluation !

Précision : les dépenses préparatoires à la cession des titres s’entendent notamment de celles qu’une entreprise expose lorsqu’elle s’interroge sur l’opportunité de céder une participation ou sur sa stratégie de développement. En pratique, il peut s’agir des honoraires de conseil.

Conseil d’État, 4 février 2015, n° 370525

  • Août 05, 2015